原文作者：SBF, FTX开创人

原文编译：Leo，BlockBeats

10 月 20 日，FTX 官网发布由 SBF 撰写的「合理的数字资产行业规范」（Possible Digital Asset Industry Standards），讨论主题包括：「制裁、允许名单和封锁名单」、「黑客和义务制」、「资产清单、证券定义」、「Token 化股票」、「客户维护、信息披露和适用性」、「DeFi」和「Stablecoin」。SBF 表示，这套规范只是草案，但在等候全面的联邦监管制度出台之前，我们作为一个行业能够提供透明度并维护客户，我们应将其视为行业标准手册，力图树立共识。 SBF 还表示，理想状况之下，局部行业组织会认真研读文中主题，对其停止修订，并发布被认定为合理的一套社区标准。 除此之外，本文并无任何法律倡议，也无意凌驾于任何相关法律之上。本文仅旨在呼吁行业树立共识，提供力所能及的透明度和维护。

以下为全文内容：

该文件包含了一套规范草案，加密作为一个行业应该公布这些规范，在等候完好的联邦监管制度的同时，发明透明度并维护客户，视为一个行业标准手册，试图树立共识。本文的作者是 Sam Bankman-Fried，但无论是他和 FTX 都不笃定这个规范标准是完整正确的——这只是一个草案。

理想状况下，一些行业团体应该认真思索这些主题，加以修正，并发布他们以为恰当的社区标准集！明白的是：文中没有任何法律倡议，也不意味着凌驾于任何相关法律。我们只是想在此期间内尽可能地坚持明晰度和维护用户。

制裁、白名单和黑名单

 

我从基本上以为，黑名单是在区块链中恪守制裁的正确办法。

可能的选择是:

-允许一切转账。

-制止受制裁方之间的转账 (即宣布这些转账非法并追查违规者义务)，否则允许其他点对点转账。

-除非机构特别允许，否则制止一切转账。

 

允许一切转账为严重金融立功翻开了大门，制止一切转账（除非机构允许）使商业和创新堕入停滞，并将经济弱势群体拒之门外。坚持黑名单方式是一个很好的均衡：制止非法转移、冻结与金融立功相关的资金，同时允许商业活动。

值得强调的是：假如你需求一个白名单来停止买卖，一切的商业活动都会停滞不前。想在街角商店买一个百吉饼吗？最好准备好护照，住址证明，电话，邮箱，SSN！我真希望 7-11 是个经纪买卖商。(想象一下，假如买百吉饼需求护照，那么未能持有护照的人会发作什么？)

坚持点对点转账和去中心化区块链的推定自在（除非有诈骗、非法金融等的详细证据）是绝对必要的。与此同时，目前在制裁合规性方面的最大破绽是机遇——假如非法金融活动发作后，直到资金转移到一切平台之前被发现，会发作什么？

这实践上意味着什么？(廓清一下，这里的「实践上」是指「事物应该如何以圆满和契合逻辑的方式工作」)。每个人都应该尊重 OFAC 的制裁名单 (btw，这曾经是法律)。

为了使一切更明晰、更透明：

-应该有一个实时更新的受制裁地址的链上名单，由 OFAC 或一个担任人维护。财政部应该明白公开制裁名单存在哪个地址，以及如何解析。

-然后，中心化应用程序能够实时查询受制裁地址的列表，以防止向这些地址转账和接纳这些地址的资金。

-这个列表应该是可传送的:假如 A 遭到制裁，B 向 A 转了 100 万美圆，那么 B 的地址自身应该被标志。经过应用公开的区块链账本，我们能够确保受制裁的实体无法将资金转移到新的钱包来规避制裁。但是，这样并不简单；我们必需确保粉尘攻击不会伤害无辜的人。

-假如被标志的资金被双方面转到您的地址，也应该有一种办法来修复你的地址：由于转账是双方面的，你从受制裁的地址接纳资金，也可能不是你的决议。因而，应该有一个「冻结资金」的地址（也可能是销毁），可能由 OFAC 维护，你能够发送此前收到的被标志的资金，修复你的地址；除非你试图将受制裁资产转到另一个地址，否则不应标志你的地址。换句话说：转移被制裁的资金是会被制裁的；接纳它们是有时机恢复本人账户的。

-此外，受信的参与者应该维护他们本人的链上地址列表，该列表地址可能被疑心与金融立功有关。应该有一个规范化的格式。需求阐明的是，这些地址不同于受制裁的地址；不应该有法律制止与这些地址停止买卖。但是，许多人可能会发现参考这些列表很有用。这也有助于买卖所之间的协作。

-这将有助于增强制裁合规性，并确保我们作为一个行业可以有效地维护黑名单，同时依然允许总体上经济自在。

最后:我们应该尝试完成与前文类似的系统来协助我们快速应对事情。假如这是快速和即时更新上链的，我们能够更好地应对事情并有效地停止资产冻结。

黑客攻击和问责制度

 

黑客对数字资产生态系统极具毁坏性。黑客群体太庞大了。与此同时，该行业在辨认和标志携带资金的地址方面做得相当不错，因而即便资金不见了，黑客实践上也可能无法应用其中的大局部。

1，我们应该将这一点正式化，让主要受信任方将与平安破绽相关的地址添加到他们的可疑地址公共列表内。因而，中心化和去中心化协议都可以疾速冻结相关的地址。

2，每当呈现平安破绽时，通常在黑客和协议之间停止协商；通常黑客会提出出借局部 (但不是全部) 资金，以换取某种豁免权。

 

a. 理论上讲，这样的买卖是可行的：它能够维护客户，挽救公司和协议，依然能够给发现破绽的一方丰厚的破绽奖励。

b. 但实践上，每一次会谈都是充溢压力和争议的。（我们晓得，通常状况下，这里的受害者是被黑的协议，而黑客不是「好角色」）在很多状况下，破绽、黑客入侵、市场支配和买卖之间的界线可能会变得含糊，由于双方对此的见地大相径庭。此外，关于应该返还几，各方也没有达成共识。

c. 所以，我提议一个新的社区规范：5-5 规范。假定有一个缺口，A 从 abc 协议中拿走了 x 美圆。假定 abc 手头有 y 美圆的储藏:

-第一，维护客户。在客户得到赔偿之前，A 不应该得到任何东西，这意味着假如 x > y，那么至少 x-y 美圆必需返还给 abc。例如，假如 A 拿走了 100 万美圆，而 abc 只要 80 万美圆的储藏金，那么 A 必需出借至少 20 万美圆，以确保 abc 的储藏金和 abc 的客户是相对匹配的。这是最重要的局部。客户必需得到至高的维护。

-第二，独一的建立性处理计划是 A 具诚意地工作，并打算协作，从一开端就出借大局部资产。没有会谈或坚持，且试图运用这个规范作为备用方案。

-第三，假定满足此前两条（第一和第二），A 至少要返还 95% 的资产。特别是，允许 A 保存 x 美圆的 5 % 和 500 万美圆中较少的一个。其他的返还给 abc。例如，假如 A 拿了 150 万美圆，他将保存 75000 美圆，并返回 142.5 万美圆；假如她拿了 1.5 亿美圆，她会保存 500 万美圆，并返还 1.45 亿美圆。

-第四，假如 A 遵照 5-5 的规范，维持 abc 协议客户完好，他保存最少金额 (她拿走的金额的 5 %, 500 万美圆)，其他全部返还，那么她保存的金额被视为 (可能十分大方的) 破绽赏金：实践上他没有伤害到协议客户，他返还了拿走的大局部，并协助提示 abc（公开地）一个破绽。

-第五，默许状况下，A 有一天的时间来出借（依据 5-5 规范）他不应得到的局部。所以，要明白的是，A 不能坚持，然后把 5-5 作为后路；A 从一开端就打算出借资产。

-第六，假如 A 没有遵照 5-5 规范，也就是说，假如她坚持超越他应有的「公平份额」，她就会被社区视为「坏角色」。

-第七，请留意，要分明这里没有任何法律或监管声明；这只是一个关于加密社区标准的提议。

3，关键是: 创立并遵照一个明晰的共识规范，以明白破绽应用者的职能；确保客户遭到维护； 鼓励那些在协议中发现平安破绽的人去遵照共识规范，确保他们会这样做。

4，为什么是 5-5 规范？

 

-我不晓得正确的数字是什么，也开放地支持其他选择！

-但假如遵照 5-5 规范，从历史上看，黑客攻击的影响会降低 98% 以上。

-这是一个宏大的进步——我的直觉是，为理解决绝大多数问题，承受 2% 的本钱是十分值得的。我以为，创立一个能够大幅降低平安破绽影响的规范对行业来说是十分重要的。我也并不肯定什么是正确的规范，并且十分愿意承受这方面的倡议！

资产清单；还有，什么是证券?

 

迄今为止，业内人士有时必需答复的一个中心问题是：特定资产能否是证券。普通来说，BTC 和 ETH 不被视为证券；许多作为投资契约的长尾代币是证券。但是，有一些尚不分明。

最终，这个问题可能会有立法、监管或司法上的明白。在那之前，FTX 至少是这样方案的:

-首先，我们的法律团队将依据豪威测试和其他相关判例法和指南对资产停止剖析。假如剖析发现它是一种证券，我们就将其视为证券。

-假如剖析后发现其不是证券，我们通常将其视为非证券商品，除非该资产被 SEC 和/或有管辖权的恰当法院认定为证券。

-假如我们的确发现一项资产可能成为证券，除非/直到有恰当的注册该资产的流程，否则我们将不会在美国上市。

关于在我们的联邦监管平台上列出的一切资产，我们打算发布一份相似于（非正式）注册声明的资产概述。点击详情

理想状况下，最终数字资产成为一个证券并不是一件坏事：在维护客户且允许创新的同时，有明白的数字资产证券注册流程。我们依然很快乐与监管机构停止建立性地协作，在监管框架内队证券型 token 开发和采取行动。

股票 token 化

 

我以为，最终，区块链技术在改善传统的市场根底设备方面具很大潜力。

2021 年 1 月 28 日，散户在包括 Robinhood 在内的多家买卖平台上购置了大量特定股票，如 AMC 和 GME。随着这些股价的上涨，依照市价计算，投资者赚了很多钱，但这也给市场带来了一个问题，股票结算需求两天时间 (美圆可能需求数月时间，特别是 ACH 和信誉卡)，其间存在一定的不肯定性和另一方无法兑现的风险。这意味着在 1 月 28 日，散户投资者有数十亿美圆的未结算收益。

例如，典型的散户股票买卖要经过大量的实体：

- A 的挪动代理

- A 的证券结算公司

- A 的银行

- PFOF（订单流支付）公司 B

- B 的清算公司

- B 的银行

- DTCC（美证券托管结算公司）

- Darkpool（暗池）C

- C 的清算公司

- C 的银行

- DTCC（再次）

- PFOF 公司 D

- D 的清算公司

- D 的银行

- DTCC（再次）

- 证券买卖所

- DTCC（再次）

- 然后给另一边更多

单笔投资超越 15 个实体！每种实体都有一定的结算风险。因而，假如散户一天赚了数十亿美圆，那么你就有了数以百计的实体，每一个实体都可能需求数十亿美圆的备用资本，以防该流程中的任何一个实体后来不能托付。

一旦投资者的利润超越了资本情况较差的经纪商的监管资本，这些买卖商就会被关闭，在某些状况下还会被清算，以确保他们赚不到更多的钱——这些钱是经纪商无法担保的。在目前的股票市场构造下，散户能赚几钱是有限制的!

但在 1 月 28 日，数字资产坚持了买卖活动性。为什么?

由于假如 A 想从 B 那里购置 SOL 以换取 USDC，A 将链上的 USDC 发送给 B，B 返回 SOL，几秒钟后——只需 0.0005 美圆的费用——买卖就完整处理了，不存在未处理的结算不肯定性或风险，因而根本上不需求监管资本。假如两个平台之间有转账或买卖，它们只需将区块链上的恰当资产发送到另一个平台，再次在几秒钟内消弭结算风险。

综上所述：我以为股票 token 化有助于简化证券结算，为批发提供更强大、更公平的市场构造。

是什么障碍了这一切？我以为最重要的是监管透明度：例如，token 化 AMZN 股票的清算、保管、注册、发行、披露等是什么样子？

客户维护、披露和适用性

 

协助维护投资者的最明白的办法是提供透明度和避免狡诈。投资者应该得到有关它们关注资产的明晰易懂的信息，监管机构应该打击任何虚假陈说或做出严重误导性营销声明的行为。

我还以为，通常状况下，系统不应该有意地依托信贷运转——特别是对散户而言。普通来说，散户投资者的损失不应超越他们存入一个平台的金额，假如平台的任何贷款失败可能招致该平台上其他无辜投资者的损失社会化，就应该对其停止严厉检查。这是我们在 DCO 修正案中提出的清算模型（https://www.ftxpolicy.com/posts/risk-management）的中心内容之一。

假如你有足够的信息披露和透明度，不让投资者承当比他们存款更多的风险，并监管狡诈行为，那么客户维护的剩余中心局部就是适用性。换句话说，谁是特定产品的适宜用户？人们能够经过多种方式来肯定适用性，这通常是在经济自在与风险之间停止谐和。

没有单一的圆满程序来肯定适用性，但总的来说，我以为对客户来说基于学问的测试是适宜的办法，且比基于财富的规范好得多。

以下是肯定谁能够访问特定产品的各种办法:

a. 只要净资产至少 x 美圆的投资者才干投资该产品

b. 只要收益至少为 y 美圆的投资者才干投资该产品

c. 有一个基于平台和产品机制的测试：只要经过测试的投资者才干投资该产品

d. 只需不是骗局，任何人都能够访问任何产品

e. 平台应自行选择谁能够访问其产品

(a) 和 (b) 的问题是双重的。首先，它们可能会强化阶级壁垒：只要富人才干真正进入金融生态系统，因而只要那些曾经具有大量金钱的人才被允许赚钱，加剧了经济、种族和乡村的差距。其次，目前还不分明它在维护投资者方面能否做得很好。我发现，那些在生活中为了取得经济稳定而不得不付出最大努力的用户常常都是最见多识广、经历最丰厚、学问最广博的用户，我并不置信那些宣称把穷人扫除在财务自在之外是有效的客户维护的说法。

(d) 的问题在于，你会发现人们应用了那些不理解本人所运用的平台的人，他们承当了本人不晓得也不愿意承当的风险。

(e) 可能意味着许多事情，但「平台选择」通常是充溢了成见和排挤，发明了金融准入的象牙塔。

在我看来，(c) 是最适宜的。它没有对经济上处于优势的人群做出假定，或屈尊与任何特定群体，而是直接针对用户最大的担忧：人们将运用他们不理解的产品，承当他们不愿意承当的风险。总的来说，美国是树立在自在和个人选择的根底上的，这在经济、金融和口头上都是如此。但这并不允许平台应用误导、诈骗性或草率的产品来应用消费者。因而，我支持施行基于学问的测试，而不是基于资产的测试来肯定产品的适用性。

假如我们的修正案取得批准，为了展现我们方案推出 FTX US Derivatives，我们曾经树立了一个包含一整套客户维护的网站——从披露到解释器再到基于学问的检验。

DeFi

 

在当前监管框架的背景下，DeFi 关于数字资产最终可能带来的创新至关重要。这也是需求思索的较为棘手的问题之一。

但永远不会有一个圆满的答案；我们所能做的就是一步一步向前走。这里有一个关于运用 DeFi 的不成熟的监管启示式倡议。

一方面，你的行为觉得更像是行动自在、表达自在和数学结构：那些地道是编写代码，将其部署到去中心化区块链，或依据链的规则考证区块。去中心化代码如行动。另一方面，你的构造看起来更像是中心化的金融效劳：托管一个网站，受权和推进美国散户投资者可以访问 DeFi 协议或产品。中心化的 GUI 和营销就如受监管的金融活动。

这意味着:

-上传代码到区块链不需求金融答应证 (只需它不是非法的/邪恶的)

-相似地，考证程序的主要职责是正确考证区块，而不是判别或监视它们

-但是，以下活动可能需求一些答应证/注册等：在 AWS 上托管一个网站，为去中心化协议提供美国批发前端；向美国散户投资者采购 DeFi 产品。

例如:

-你能够在没有答应证的状况下为 DEX 编写代码并上传到区块链。

-没有答应证你也能够在 DEX 上买卖，只需你地道是用本人的钱，而不是管理基金。

-你能够在没有答应证的状况下停止点对点传输，不过你还是要防止把它发送到受制裁的地址。

-考证器自身的目的仅仅是确认提议的块能否契合区块链的规则，而不是单独解析和管理监管内容。

-假如你有一个网站，让美国批发业能够很容易地衔接到 DEX 并在 DEX 上停止买卖，你可能需求将其注册为经纪商/FCM 等，还需停止 KYC 考证。

-假如你积极地向美国散户采购产品，可能需求一些注册——来自于你或来自你所采购的产品。

-纯链上活动的 DAO 不需求答应证——与个人相似，但是控制集中 GUI 的 DAO或向美国批发市场可能会。

-链上代码和 DeFi 坚持自在、开放和不受检查是极端重要的。

这是一种妥协，在任何坚决的立场上都不是圆满的。但我以为这是合理的。它允许中心技术继续创新，允许人们表达自在，同时请求批发营销或相似于传统金融经纪的活动取得答应证，为监管机构发明了一个增强消费者维护和市场诚信的层次。

我十分愿意承受这方面的倡议！一个事物可能有很多变体。但最重要的是：如何以及在哪才是合适（或不合适） DeFi 和与之相关的东西监管环境是一个艰难的问题，也是尚未有定论的问题。在没有为此树立一个合理和担任任规范的状况下，我们应该慎重做出决策。

Stablecoin

 

点击查看关于 Stablecoin 的社区规范的提议（在有一个明白的监管框架之前）。

Stablecoin 为现代化和民主化支付提供了宏大的时机，无论是在国内还是国外。我们应该采取支持它们的监管政策，同时防备任何系统性风险。

简而言之，任何对标美圆坚持稳定的 Stablecoin 都应该至少由流通中的 Stablecoin 数量的美圆 (或联邦政府发行的国库券/票据) 支持，并且应该坚持最新的公共信息和审计证明。

此外，应该有参与入/出流程的买卖者的 KYC(即创立和赎回 Stablecoin 的个人和实体的 KYC)。这是十分容易做到的，我们以为有许多适宜的监管框架，在这些框架下，Stablecoin 项目能够停止（前提是运营实体坚持有关资产的信息，并有和执行恰当的 KYC 请求）。需求明白的是，这并不意味着护照和 SSN 是从 7-11 购置百吉饼的必要条件，但 Stablecoin 的发行和赎回应该是 BSA 级别的 KYC 活动。